การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

กฎบัตร
27.10.64
1,228 ครั้ง

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors Charter)

1. วัตถุประสงค์
         บริษัทฯ มีอุดมการณ์ในการดำเนินกิจการภายใต้หลักบรรษัทภิบาล โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รวมทั้งให้ความสำคัญต่อการรับผิดชอบสังคม ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญ ในการทำหน้าที่กำกับดูแลการบริการจัดการงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ บริษัทฯ จึงได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ เข้าใจบทบาท หน้าที่ การปฏิบัติงานด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังในการรักษาผลประโยชน์สูงสุด ของบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายในระยะยาว
2. คำนิยาม
         2.1 คณะกรรมการบริษัทฯ หมายถึง คณะกรรมการ บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด
         2.2 กรรมการบริษัทฯ หมายถึง กรรมการ บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด
         2.3 กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน ส่วนกรรมการจากภายนอกอื่น หมายถึงกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร แต่อาจเป็นตัวแทนจากผู้ที่มีผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียกับบริษัท เช่น ลูกค้าหรือเจ้าหนี้ เป็นต้น
         2.4 ผู้บริหาร หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่ในแต่ละสายงาน และพนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปของ บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด
         2.5 ตลาดหลักทรัพย์ฯ หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่ได้ระบุคำนิยามใดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ ให้คำนิยามดังกล่าวมีความหมายเป็นไปตามประกาศหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

3. องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทฯ
         คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ทางด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และ อื่นๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่มีกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติ ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวน คณะกรรมการทั้งหมด

4. คุณสมบัติคณะกรรมการบริษัทฯ
         4.1 มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้ง ต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการจากผู้ถือหุ้นตามที่ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
         4.2 มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวังด้วยความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of Loyalty) และสามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจสมบูรณ์ สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ มีการเตรียมตัวเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างดี มีส่วนร่วมที่สร้างสรรค์ในการประชุม มีความตรงไปตรงมา แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้โดยอิสระ มีประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม และได้รับการยอมรับจากสังคม
         4.3 มีความรู้ ความสามารถที่สำคัญต่อธุรกิจของบริษัทฯ อาทิ การบริหาร เศรษฐศาสตร์ การบัญชี การตลาด การเงิน และกฎหมาย
         4.4 กรรมการบริษัท สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
         4.5 กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของกลุ่มบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
         4.6 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น ไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือการถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
         คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ มีดังนี้
         5.1 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
         5.2 พิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ เช่น วิสัยทัศน์และพันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision) ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth)
         5.3 ติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน และทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน
         5.4 จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว พร้อมทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
         5.5 ส่งเสริมให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ ใช้ในการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง
         5.6 พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
         5.7 จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย และจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และมีการทบทวนระบบต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ
         5.8 กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ และในทุก ๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงภายในทิศทางที่กำหนด ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่าง ๆ
         5.9 กำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและการกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกระดับขององค์กรได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามนโยบายฯ รวมทั้งการจัดให้มีการทบทวน การประเมินผลความเหมาะสมของนโนบายฯ เป็นประจำ
         5.10 แต่งตั้งคณะอนุกรรมการหรือบุคคลใด เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม และควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้
         ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะอนุกรรมการหรือบุคคลดังกล่าว สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือรวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
         นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถพิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะอนุกรรมการหรือบุคคลใดข้างต้น ในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน และ/หรือ การลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ โดยต้องมีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน ทั้งนี้ ห้ามไม่ให้มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด
         5.11 แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบดำเนินการในด้านต่างๆ ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ เช่น ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมกรรมการ และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
         5.12 จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น

6. วาระการดำรงตำแหน่ง
          6.1 กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องออกจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ในกรณีที่กรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวไม่อาจแบ่งได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม โดยกรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้
          6.2 เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี วาระการดำรงตำหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระในกรณีปกติโดยทั่วไปไม่ควรเกินกว่า 3 วาระ หรือ 9 ปี ติดต่อกันหรือตามความเห็นของคณะกรรมการ
          6.3 นอกจากนี้การพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
                   6.3.1 ถึงแก่กรรม
                   6.3.2 ลาออก
                   6.3.3 ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                   6.3.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
                   6.3.5 ศาลมีคำพิพากษาให้ออก
          6.4 กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานคณะกรรมการบริษัทฯ
          6.5 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในคราวถัดไป

7. การประชุม
          7.1 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประไทย อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี อย่างไรก็ดี จำนวนครั้ง และช่วงเวลาการประชุมขึ้นอยู่กับความสำคัญของเรื่องและจำนวนวาระที่ต้องพิจารณา
          ทั้งนี้ ในแต่ละปีจะต้องมีการจัดประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุม ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นควรตามความเหมาะสม
          7.2 มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ และในหนังสือเชิญประชุม ควรแจ้งวาระที่ควรได้รับการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน พร้องทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาอย่างครบถ้วนและชัดเจน และคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ หรือให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมเพื่อชี้แจงคณะกรรมการในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม อีกทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าวาระการประชุมได้
          7.3 ประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดย่อย และเลขานุการบริษัท เป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเสนอเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ ตามความเหมาะสม
          7.4 ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
          7.5 องค์ประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งหมด
          7.6 ในการประชุมกรรมการ ให้ผู้มีส่วนได้เสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณาต้องออกจากที่ประชุมระหว่าง การพิจารณาเรื่องนั้นๆ และจะต้องงดแสดงความเห็นหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
          7.7 มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการ หรือประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติต้องมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
          7.8 บริษัทฯ จะต้องจัดทำรายงานบันทึกประชุมของคณะกรรมการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ให้เสร็จสิ้นภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุม เพื่อให้กรรมการ ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

8. การประเมินผลการปฏิบัติงาน
          เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในรูปแบบของการประเมินรายบุคคล (โดยตนเอง) และการประเมินรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และแบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผลการประเมินจะนำมาใช้เป็นกรอบในการพิจารณา ทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่ ปัญหา และอุปสรรคต่างๆ และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของ กรรมการ ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงกับพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

9. การรายงาน
          คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องรายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียด อย่างน้อยตามที่กฎหมาย ระเบียบ หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด

10. ค่าตอบแทน
          หลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ตามประสบการณ์ ภาระหน้าที่ สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และสอดคล้อง เปรียบเทียบได้กับบริษัทในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ทำหน้าที่ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็น ผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร เป็นรายไตรมาส โดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

 

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)

1. วัตถุประสงค์
         บริษัทฯ มีอุดมการณ์ในการดำเนินกิจการภายใต้หลักบรรษัทภิบาล โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย รวมทั้งให้ ความสำคัญต่อการรับผิดชอบสังคม ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และให้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำหนดบทบาท หน้าที่การปฏิบัติงานอย่างอิสระ เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำกับดูแลกิจการซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี และสอบทานความถูกต้อง เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงิน สอบทานการควบคุมภายในของกระบวนการธุรกิจ และให้มีการปฏิบัติตาม กฎหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส จนบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่กำหนดไว้

2. คำนิยาม
         2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถึง คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด และบริษัทในเครือ
         2.2 กรรมการตรวจสอบ หมายถึง กรรมการตรวจสอบ บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด และบริษัทในเครือ
         2.3 สอบทาน หมายถึง การทบทวนหรือตรวจทานการปฏิบัติงาน วิธีการ เงื่อนไข เหตุการณ์ หรือ รายการต่างๆ
         2.4 ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
         ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่ได้ระบุคำนิยามใดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ ให้คำนิยามดังกล่าวมีความหมายเป็นไปตามประกาศหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

3.องค์ประกอบ การแต่งตั้ง และคุณสมบัติ
         3.1 องค์ประกอบ และการแต่งตั้ง
               3.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคัดเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนในการบริหารงาน ตามข้อ 3.2 คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ หรือ ตาม หลักเกณฑ์ เงื่อนไขและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่บังคับใช้อยู่
               3.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ประกอบไปด้วย
                   3.1.2.1 กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน ซึ่งสามารถสอบทานความถูกต้องน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน
                   3.1.2.2 เป็นผู้ที่มีความเข้าใจในกระบวนการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
               3.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการฯ
               3.1.4 กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อีก
               3.1.5 หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ช่วยเหลือ สนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายประชุม บันทึกรายงานการประชุม และอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย
         3.2 คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ
               3.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระท่านนั้น ๆ ด้วย
               3.2.2 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นผู้กำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ หรือมีอำนาจในการตัดสินใจด้านการบริหาร รวมทั้ง ไม่เป็นพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน ค่าตอบแทนประจำจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง ไม่ว่าขณะดำรงตำแหน่ง หรือ ภายในระยะเวลาสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
               3.2.3 ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่ น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการท่านอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือ บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
               3.2.4 ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกันการให้สินทรัพย์เป็นหลักค้ำประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
               3.2.5 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
               3.2.6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
               3.2.7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
               3.2.8 ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
               3.2.9 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
         4.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
               4.1.1 กรรมการตรวจสอบมีวาระการปฏิบัติงานในตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยครบกำหนดออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดออกตามวาระแล้วก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
               4.1.2 เมื่อมีเหตุให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่ง และมีผลให้จำนวนกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบทดแทนรายใหม่เพื่อให้ครบจำนวนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน
         4.2 นอกจากนี้การพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
               4.2.1 ครบกำหนดตามวาระ
               4.2.2 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
               4.2.3 ถึงแก่กรรม
               4.2.4 ลาออก
               4.2.5 ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
               4.2.6 ต้องโทษจำคุกตามคำพิพากษาถึงที่สุด หรือคำสั่งที่ชอบด้วยกฎหมายให้จำคุก
               4.2.7 เป็นคนไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
               4.2.8 เป็นบุคคลล้มละลาย
         4.3 ในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งเป็นหนังสือลาออกต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้า อย่างน้อย 1 เดือน โดยให้ระบุวันที่ลาออก ในกรณีที่มิได้ระบุ ให้นับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมาย เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ จะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบทดแทน

5. หน้าที่และความรับผิดชอบ
         5.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงิน (รายไตรมาสและประจำปี) ที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ของบริษัทฯ อย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
         5.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพรวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
         5.3 สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
         5.4 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
         5.5 พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนด ค่าตอบแทน ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
         5.6 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและ ครบถ้วนให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
         5.7 สอบทานความถูกต้องของเอกสารอ้างอิง และแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่นของกิจการตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
         5.8 จัดทำรายการผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยต้องเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
                   5.8.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
                   5.8.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
                   5.8.3 ความเห็นเกี่ยวกับระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
                   5.8.4 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
                   5.8.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
                   5.8.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
                   5.8.7 ความเห็นชอบหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
                   5.8.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
         5.9 ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
         5.10 สอบทานให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติตามแผนงานตรวจสอบที่ได้รับความเห็นชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ และสอบทานขอบเขตงานของหน่วยตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่ามีความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมาย
         5.11 พิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และจัดให้มีการทบทวนความเหมาะสมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

6. การประชุม
         6.1 จำนวนครั้งการประชุม
         คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงินราย
ไตรมาส รายหกเดือน รายปี และเรื่องอื่น ๆ ส่วนการประชุมคราวอื่น ๆ แล้วแต่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
         6.2 ผู้เข้าร่วมการประชุม
               6.2.1 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประธานในที่ประชุม
               6.2.2 กรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบที่มาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
               6.2.3 คณะกรรมการรตรวจสอบอาจเชิญผู้เชี่ยวชาญ หรือนักกฎหมายจากภายนอกเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม
               6.2.4 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง และในกรณีที่มีเหตุจำเป็นซึ่งเลขานุการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจมอบหมายบุคคลเข้าร่วมประชุมและทำหน้าที่แทน
         6.3 การลงคะแนนเสียง
               6.3.1 มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการตรวจสอบที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้กรรมการตรวจสอบหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
               6.3.2 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสีย ในเรื่องที่พิจารณาจะต้องงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
         6.4 บันทึกรายงานการประชุม
               6.4.1 ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานประชุม
               6.4.2 นำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในเวลาที่เหมาะสม เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขในกรณีที่มีรายงานหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานการเงินและผลการดำเนินงาน หรือก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ ความบกพร่องที่สำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน หรือมีการฝ่าฝืนกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนดของกลุ่มบริษัทฯ

7. การประเมินผลการปฏิบัติงาน
         คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเองและรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ ให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

8. ค่าตอบแทน

         คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทน โดยพิจารณาความเหมาะสมและความรับผิดชอบ ตามประสบการณ์ ภาระหน้าที่ สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และสอดคล้องเปรียบเทียบได้กับบริษัทในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน เป็นรายไตรมาสโดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร(Executive Committee Charter)

1.วัตถุประสงค์
         คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการ มอบหมาย กฎบัตรฉบับนี้ทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีความเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบตนเองและ ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ให้มีความถูกต้อง เหมาะสม ครบถ้วนต่อไป

 2.องค์ประกอบคณะกรรมการบริหาร
         2.1 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน
         2.2 คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการบริหาร “หนึ่งท่าน” เป็นประธานกรรมการบริหาร ในกรณีที่ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรอาจจะเลือกกรรมการบริหารคนเหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธาน กรรมการบริหารก็ได้
         2.3 ประธานกรรมการบริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
         2.4 ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร

3.คุณสมบัติคณะกรรมการบริหาร
         3.1 มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
         3.2 มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวังด้วยความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of Loyalty) และสามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้แก่บริษัทฯ อย่างเต็มที่ มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจสมบูรณ์ สามารถเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารได้อย่างสม่ำเสมอ
         3.3 คณะกรรมการบริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานคณะกรรมการบริหาร ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 5 แห่ง
         3.4 คณะกรรมการบริหารไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน กับกิจการของ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
         3.5 คณะกรรมการบริหารต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือการถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือ

4.หน้าที่และความรับผิดชอบ
         คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบในการ บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานการประกอบธุรกิจ การกลั่นกรอง การกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างสายการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีดังนี้
         4.1 มีบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารกิจการของ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับนโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
         4.2 พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการ กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบาย ทิศทาง และ
กลยุทธ์การดำเนิน ธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ การขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
         4.3 มีอำนาจแต่งตั้ง กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน เพื่อดำเนินกิจการหรือบริหารงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ และรวมถึงการควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน ของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้ง บรรลุผลสำเร็จตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด
         4.4 ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ และเป้าหมายที่กำหนดไว้ และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
         4.5 พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทพิจารณาอนุมัติ
         4.6 พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานของบริษัทฯ และหากพิจารณาแล้วเป็นการอนุมัติที่เป็นรายการที่มีนัยสำคัญให้รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
                   4.6.1 การจัดซื้อจัดจ้าง
                   4.6.2 การลงทุน
                   4.6.3 การด้อยค่าของสินทรัพย์
                   4.6.4 การให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน (เงินต้นรวมดอกเบี้ย)
                   4.6.5 วงเงินเครดิตลูกค้า
                   4.6.6 การกำหนดราคาขายสินค้า
                   4.6.7 คำสั่งขาย
                   4.6.8 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
                   4.6.9 มีอำนาจอนุมัติและเบิกถอนเงินจากบัญชีทั้งหมดของบริษัทฯ และใช้สินค้าที่ธนาคาร หรือสถาบันการเงินทุกแห่งที่บริษัทฯ มีอยู่ รวมทั้งการขอเปิดบัญชีต่าง ๆ และ/หรือ ขอสินเชื่อในรูปแบบต่าง ๆ กับ ธนาคารหรือสถาบันการเงินทุกแห่ง ตลอดจนนำหลักทรัพย์ต่างๆ ของบริษัทฯไปเป็นหลักประกันหนี้ ดังกล่าว
                   4.6.10 การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
                   4.6.11 การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัทฯ และกรณีที่ต้องใช้สินทรัพย์ ของบริษัทฯ เป็นหลักประกันต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
                   4.6.12 การพิจารณาเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
         4.7 กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไปยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
         4.8 มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหาร อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าว หรือการมอบอำนาจนั้น ๆ ได้
         4.9 มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม
         4.10 คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร
         4.11 ดำเนินการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

5.การประชุมคณะกรรมการบริหาร
         5.1 คณะกรรมการบริหาร จะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ตามกำหนดเวลาที่เห็นสมควร
         5.2 ในการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมฯ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนคณะกรรมการบริหารจึงจะครบองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารที่มาประชุมเลือกคนใดคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
         5.3 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
         5.4 กรรมการบริหารหนึ่งท่านจะมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่กำลังขอมติอนุมัติดำเนินการหรือรายการ จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ ประธานในที่ประชุมออกเสียง เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

6.การรายงานของคณะกรรมการบริหาร
         คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.การประเมินผลการปฏิบัติงาน
         เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยผลการประเมินจะนำมาใช้เป็นกรอบในการพิจารณา ทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่ ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของ กรรมการ ตลอดจนนำข้อเสนอแนะนำมาปรับปรุงกับพัฒนาการดำเนินงานต่อไป 

8.ค่าตอบแทน
         หลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมและความรับผิดชอบ ของกรรมการ ตามประสบการณ์ ภาระหน้าที่ สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และสอดคล้องเปรียบเทียบได้กับบริษัท ในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่ได้เป็น ผู้บริหาร เป็นรายไตรมาสโดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

กฎบัตรเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary Charter)
         ด้วยคณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) และเพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามมาตรา 89/15 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรเลขานุการบริษัท ดังนี้

1. วัตถุประสงค์
         เลขานุการบริษัท แต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย และสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. วาระการดำรงตำแหน่ง
         2.1 เลขานุการบริษัท มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว หากเลขานุการบริษัทหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ ก็ให้เลขานุการบริษัทคนเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
         2.2 ในกรณีที่ตำแหน่งเลขานุการบริษัทว่างลงเพราะสาเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว
         2.3 เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
                   2.3.1 ครบกำหนดตามวาระ
                   2.3.2 ลาออก
                   2.3.3 ถึงแก่กรรม
                   2.3.4 คณะกรรมการบริษัทมีมติถอดถอนให้พ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ

3. หน้าที่และความรับผิดชอบ
         3.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
                   3.1.1 ทะเบียนกรรมการ
                   3.1.2 หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี
                   3.3.3 หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
         3.2 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร
         3.3 จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
         3.4 ให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารควรรับทราบ
         3.5 ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท
         3.6 สนับสนุนให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
         3.7 ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
         3.8 เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตรวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้เกณฑ์พิจารณาเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ตามมาตรา 89/23 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

กฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit Charter)

1. วัตถุประสงค์
         กฎบัตรฉบับนี้ จัดทำโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ อำนาจการตรวจสอบ ตลอดจนแนวทางการดำเนินการและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยยึดหลักมาตรฐานการตรวจสอบภายในที่เป็นที่ยอมรับในระดับสากลที่จะมีส่วนสนับสนุนให้การดำเนินงานของบริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์ และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับของบริษัทมีความเข้าใจเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

2. คำนิยาม
         2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถึง คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด และบริษัทในเครือ
         2.2 ผู้บริหาร หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละสายงาน และพนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไป บริษัท เอทู เทคโนโลยี จำกัด และบริษัทในเครือ
         2.3 ตลาดหลักทรัพย์ฯ หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
         2.4 กฎบัตร หมายถึง กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน คือเอกสารที่เป็นทางการ กำหนดวัตถุประสงค์ อำนาจและหน้าที่ ของฝ่ายตรวจสอบภายใน และมีการกำหนดให้มีอำนาจในการเข้าถึง บันทึก บุคลากร และสินทรัพย์ที่จับต้องได้ต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งกำหนดขอบเขตของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
         2.5 ฝ่ายตรวจสอบภายใน หมายถึง หน่วยงานที่ให้บริการการให้ความเชื่อมั่น ปฏิบัติงานอย่างเที่ยงธรรม และเป็นอิสระ ช่วยให้องค์กรบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
         2.6 หน่วยรับตรวจ หมายถึง หน่วยงานตามการจัดแบ่งโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ที่ฝ่ายตรวจสอบภายในเข้าทำการตรวจสอบ
         2.7 หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน หมายถึง ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีบทบาทรับผิดชอบในการบริหารฝ่ายตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผลโดยสอดคล้องกับกฎบัตรของหน่วยงาน และ องค์ประกอบส่วนที่เป็นภาคบังคับของกรอบการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในที่เป็นสากล ทั้งนี้ยังรวมถึงเป็น ผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายตรวจสอบภายใน
         2.8 ผู้ตรวจสอบภายใน หมายถึง เจ้าหน้าที่ หรือ พนักงานในสังกัดฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
         2.9 การสอบทาน หมายถึง การทบทวนหรือตรวจทานการปฏิบัติงาน วิธีการ เงื่อนไข เหตุการณ์ หรือ รายการต่างๆ
         ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่ได้ระบุคำนิยามใดไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ ให้คำนิยามดังกล่าวมีความหมายเป็นไปตามประกาศหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

3. ภารกิจของฝ่ายตรวจสอบภายใน
         ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีภารกิจในการบริการให้ความเชื่อมั่น (Assurance Service) และการบริการให้คำปรึกษา(Consulting Service) อย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม เพื่อเพิ่มมูลค่าและปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน มีส่วนช่วยให้ บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้ด้วยการคำนึงถึงความเพียงพอและประสิทธิผลของการควบคุมภายใน กระบวนการบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

4. จรรยาบรรณสำหรับผู้ตรวจสอบภายใน
         หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และผู้ตรวจสอบภายในต้องปฏิบัติหน้าที่โดยยึดถือตามจรรยาบรรณของผู้ประกอบวิชาชีพตรวจสอบภายใน ซึ่งได้รับความไว้วางใจให้ปฏิบัติหน้าที่ให้ความเชื่อมั่นอย่างเที่ยงธรรม ในการประเมิน และช่วยสนับสนุนให้มีการปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย 4 ประการ คือ
         4.1 ความซื่อสัตย์ (Integrity)
               4.1.1 ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์ ขยันหมั่นเพียร และมีสำนึกรับผิดชอบ
               4.1.2 ปฏิบัติตามกฎหมายและเปิดเผยข้อมูลตามที่กฎหมาย และวิชาชีพกำหนด
               4.1.3 ไม่มีส่วนร่วมโดยเจตนา ในกิจกรรมที่ขัดต่อกฎหมาย หรือการกระทำที่อาจเสื่อมเสียต่อวิชาชีพการตรวจสอบภายใน หรือบริษัท
               4.1.4 เคารพ และสนับสนุนวัตถุประสงค์ที่ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักจริยธรรมของบริษัท
         4.2 ความเที่ยงธรรม (Objectivity)
         ผู้ตรวจสอบภายในต้องแสดงความเที่ยงธรรมเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพในการรวบรวม ประเมิน และสื่อสารข้อมูลที่เกี่ยวกับกิจกรรม หรือกระบวนการที่ตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายในจะประเมินสถานการณ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นกลาง ไม่ลำเอียง และไม่ปล่อยให้อคติหรือบุคคลอื่นมีอิทธิพลเหนือการประเมิน
               4.2.1 ไม่มีส่วนร่วมในกิจกรรม หรือความสัมพันธ์ที่บั่นทอน หรืออาจบั่นทอนการประเมินอย่างเป็นกลาง ไม่ลำเอียง ของตน รวมไปถึงการกระทำหรือความสัมพันธ์ที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทด้วย
               4.2.2 ไม่รับสิ่งตอบแทนใด ๆ ที่บั่นทอน หรืออาจบั่นทอนวิจารณญาณของผู้ประกอบวิชาชีพ
               4.2.3 เปิดเผยความจริงทั้งหมดที่ทราบ ซึ่งหากละเว้นไม่เปิดเผย แล้วอาจทำให้รายงานผลการตรวจสอบบิดเบือนไป
         4.3 การรักษาความลับ (Confidentiality)
         ผู้ตรวจสอบภายในต้องเก็บรักษาข้อมูลที่ตนได้มาหรือรับรู้จากการตรวจสอบไว้เป็นความลับ และไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นแก่บุคคลอื่น
               4.3.1 เคารพคุณค่าและสิทธิของผู้เป็นเจ้าของในข้อมูลที่ตนได้รับ และไม่เปิดเผยข้อมูลโดยปราศจากอำนาจ หน้าที่ที่เหมาะสม เว้นแต่ในกรณีที่เป็นการเปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย หรือตามวิชาชีพที่พึงกระทำ
               4.3.2 รอบคอบในการใช้ และปกป้องข้อมูลที่ได้รับมาระหว่างปฏิบัติหน้าที่
               4.3.3 ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้มาเพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อการใด ที่ขัดต่อกฎหมาย หรือขัดต่อวัตถุประสงค์ ที่ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักจริยธรรมของบริษัท
         4.4 ความรู้ความสามารถ (Competency)
               4.4.1 ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ที่จำเป็นในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
               4.4.2 ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในโดยยึดมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบ ภายใน (International standards for the professional practice of internal auditing) เป็นหลัก
               4.4.3 พัฒนาความชำนาญ ประสิทธิผล และคุณภาพของการบริการอย่างต่อเนื่อง
               4.4.4 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพพึงปฏิบัติ

5. ขอบเขตการปฏิบัติงาน
         ฝ่ายตรวจสอบภายในมีขอบเขตการปฏิบัติงานเพื่อให้แน่ใจว่าระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง และ กระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้จัดให้มีขึ้นอย่างพอเพียง มีประสิทธิภาพ ตรงตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ในเรื่องดังนี้
         5.1 มีการระบุปัจจัยเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง และบริหารความเสี่ยงไว้อย่างเหมาะสม
         5.2 ข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งทางด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ และทันเวลา
         5.3 การดำเนินงานและการปฏิบัติงานเป็นไปตามระเบียบ นโยบายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
         5.4 ทรัพยากรและทรัพย์สินได้มีการจัดหาอย่างเหมาะสม ใช้ไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีการควบคุมดูแลป้องกัน และเก็บรักษาอย่างเพียงพอ
         5.5 การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามแผนงานและวัตถุประสงค์ที่วางไว้
         5.6 ได้มีการปรับปรุงคุณภาพอย่างต่อเนื่องในทุกกระบวนการ และกิจกรรมการควบคุม
         5.7 สอบทานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

6. หน้าที่และความรับผิดชอบ
         6.1 สอบทานและรายงานความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน รวมถึงกระบวนการปฏิบัติงาน การประเมินและการวัดผล
         6.2 สอบทานระบบงานที่อาจมีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงานว่าได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับ นโยบาย แผนงาน และระเบียบปฏิบัติที่วางไว้ รวมทั้งกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
         6.3 สอบทานความเหมาะสมของการเก็บรักษาสินทรัพย์ รวมถึงการทดสอบว่าสินทรัพย์นั้นมีอยู่จริงและมีการใช้งานอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
         6.4 สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในขององค์กร เพื่อพัฒนาและปรับปรุงระบบ การควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมยิ่งขึ้น
         6.5 สอบทานและสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องและสมํ่าเสมอ
         6.6 ปฏิบัติงานอื่นที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายในตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ ผู้บริหาร
         6.7 ตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โอกาสเกิดการทุจริตและประสิทธิภาพขององค์กรในการบริหารความเสี่ยงจากการทุจริตภายในองค์กร
         6.8 ฝ่ายตรวจสอบภายในต้องจัดทำแผนการตรวจสอบภายในประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทในเครือเพื่อนำเสนอขอพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
         6.9 ฝ่ายตรวจสอบภายในต้องทบทวนกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยต้องนำเสนอและได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจสอบและมีการสอบทานความเหมาะสมของกฎบัตรฯอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7. อำนาจในการตรวจสอบ
         7.1 ผู้ตรวจสอบภายในมีอิสระในการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร ตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพตรวจสอบภายใน
         7.2 ผู้ตรวจสอบภายในมีสิทธิที่จะขอเข้าทำการตรวจสอบสินทรัพย์ ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและกิจกรรมต่าง ๆ ขององค์กร รวมทั้งหนังสือ บัญชี และเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี จดหมายโต้ตอบ และรายงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
         7.3 ผู้ตรวจสอบภายในสามารถขอให้ผู้รับตรวจให้ข้อมูลและคำชี้แจงในเรื่องที่ทำการตรวจสอบ
         7.4 ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างเป็นอิสระ และปราศจากการแทรกแซงใด ๆ และรายงานเรื่องเกี่ยวกับการบริหารงานในฝ่ายตรวจสอบภายในต่อผู้บริหารสูงสุด

8. ความเป็นอิสระ
         8.1 ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลด้านการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
         8.2 กิจกรรมการตรวจสอบต้องเป็นอิสระจากอิทธิพลอื่นใด ทั้งในแง่ของขอบเขตการตรวจสอบ ขั้นตอน ระยะเวลา การแสดงความเห็นและการรายงานด้วยความเที่ยงธรรมตามมาตรฐานการปฏิบัติงาน เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพ บรรลุเป้าหมายและเป็นไปตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้
         8.3 ผู้ตรวจสอบภายในต้องเปิดเผยรายละเอียดที่มีผลกระทบต่อความเป็นอิสระ ความเที่ยงธรรม และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนต่อหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
         8.4 ผู้ตรวจสอบภายในไม่มีหน้าที่รับผิดชอบในเรื่องการปฏิบัติงานประจำของบริษัท ที่มิใช่งานตรวจสอบหรือกิจกรรมใดที่เห็นว่าอาจมีผลกระทบต่อความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมของผู้ตรวจสอบภายใน เช่น
                   8.4.1 การปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินงานใด ๆ นอกเหนือจากงานตรวจสอบภายใน
                   8.4.2 การจัดทำ หรืออนุมัติรายการทางการบัญชี รายงานทางการเงิน
                   8.4.3 การควบคุม ดูแลการปฏิบัติงานของพนักงานอื่นที่ไม่ได้อยู่ภายใต้หน่วยงานตรวจสอบภายใน ยกเว้นพนักงานที่ได้รับมอบหมายให้เป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงานตรวจสอบ

9. สายการบังคับบัญชา
         9.1 ในการปฏิบัติการตรวจสอบภายใน จัดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และในการบริหารทั่วไปของฝ่ายตรวจสอบภายใน ให้ขึ้นตรงต่อผู้บริหารสูงสุด
         9.2 การแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน เลื่อนขั้น เลื่อนตำแหน่ง และประเมินผลงานของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายในให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ โดยผู้บริหารสูงสุดเสนอความเห็นประกอบการพิจารณาด้วย

 

A2 TECHNOLOGIES CO., LTD. มีความประสงค์ในการจัดเก็บ คุกกี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพเว็บไซต์และเพิ่มความพึงพอใจในการเข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์